Auditoría antes de comprar una empresa: los adeudos fiscales que se heredan

Qué responsabilidad asume quien compra

Los adquirentes de negociaciones responden de las contribuciones que se hubieran causado en relación con las actividades realizadas en la negociación cuando pertenecía a otra persona. El límite es el valor de la propia negociación. La responsabilidad solidaria comprende los accesorios, con excepción de las multas.

No hace falta un contrato de compraventa

El Código considera que existe adquisición de negociación, salvo prueba en contrario, cuando detecta entre quien transmite y quien adquiere coincidencias como las de la lista de arriba: activos, socios, representantes, proveedores, domicilio, trabajadores, marcas o activos fijos. Reestructurar un negocio en una sociedad nueva no borra, por sí solo, lo que debía la anterior.

Socios y directores

• Los socios o accionistas responden en la parte que no alcancen a cubrir los bienes de la sociedad y sin exceder de su participación en el capital, cuando la empresa cae en supuestos como no llevar contabilidad, no ser localizada en su domicilio fiscal o aparecer en el listado definitivo del artículo 69-B.
• Esa responsabilidad sólo aplica a quienes tengan o hayan tenido el control efectivo; por ejemplo, la titularidad de derechos de voto sobre más del cincuenta por ciento del capital social.
• Quien tenga la dirección general, la gerencia general o la administración única responde por las contribuciones causadas o no retenidas durante su gestión, en esos mismos supuestos.

Qué revisa una auditoría de compra

• Declaraciones anuales y pagos provisionales de los ejercicios que la autoridad todavía puede revisar.
• Créditos fiscales determinados, en litigio o garantizados, y requerimientos pendientes en el buzón tributario.
• Proveedores: que ninguno esté en los listados del artículo 69-B y que las operaciones tengan soporte.
• Nómina, cuotas del IMSS y aportaciones al Infonavit contra lo efectivamente pagado a los trabajadores.
• Pérdidas fiscales, cuenta de utilidad fiscal neta y cuenta de capital de aportación con su documentación de origen.
• Contabilidad completa y conservada: sin ella, el plazo de revisión de la autoridad se amplía.

Qué se hace con el resultado

El informe no decide la compra: le pone precio al riesgo. Con él se negocia el monto, se pactan retenciones o garantías, se excluyen pasivos o se elige entre comprar las acciones o los activos. Cada una de esas salidas tiene efectos distintos y se define con el expediente a la vista, sujeta a la revisión de cada asunto.